株式会社の定款の記載事項と様々な書き方
株式会社を設立するためには定款を作成しなければなりません。この記事では、株式会社の定款の記載事項と、各記載事項の様々な書き方について解説します。
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定款の記載事項
株式会社の定款は大きく分けて下記の３つの記載事項があります。
- 絶対的記載事項
→定款に必ず記載しなければならない。
→つまり、定款に記載しなければ定款が無効。 - 相対的記載事項
→定款に記載がないと効力が認められない。
→つまり、記載しなくても定款自体は有効。
→また、ある決定事項を定款以外に規定したとしても、定款に記載していなければその決定事項は無効。 - 任意的記載事項
→公序良俗・法令に反しない限り自由に定められる。
→つまり、記載しなくても定款自体は有効。
→また、ある決定事項を定款以外に規定した場合、定款に記載しなくともその決定事項は有効
絶対的記載事項
絶対的記載事項は定款に必ず定めなければなりません。これを記載しないと定款自体が無効になります。
第２７条には「目的」「商号」「本展の所在地」「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」「発起人の氏名又は名称及び住所」は、記載又は記録しなければならないと規定されています。
また第３７条は、「発行可能株式総数」については定款認証時（原子定款時）はを定めていなくてもいいが、登記までに定めなければならないという意味です。要するにこれも定めなければならないということです。
記載しなかったら定款自体が無効です。
＜参考条文：会社法第２７条、３７条＞
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所第三十七条 発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
２ 発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
３ 設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
相対的記載事項
相対的記載事項は定款に定めがないと効力が認められません。つまり、出資者等で話し合って決めた決定事項があった場合、定款に記載してなければ効力が発生しません。たとえ定款以外に規定したとしても、必ず定款に記載しなければ決定事項は無効です。
相対的記載事項の包括的な規定は、会社法第２９条に規定している「第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。」のマーカー部分です。会社法の中身を見ると「定款に記載しなければ効力が発生しない」「定款の定めによって」「定款で定めた〇〇によって」と規定されています。つまり他の何でもなく定款に記載された事項に基づいて会社が運営されなければならない事項です。
相対的記載事項には下記の内容があります。
- 譲渡制限株式の譲渡承認の決議機関を株主総会から取締役会に変更する旨（１３９条）
- 譲渡制限株式の買受人指定の決議機関を株主総会から取締役会に変更する旨（１４０条）
- 取締役会設置会社における余剰金の中間配当を実施する旨（４５４条）
- 譲渡制限株式の譲渡承認の決議機関を株主総会から取締役会に変更する旨（４５９条）
- 会計監査人設置会社における余剰金の配当に関する決議機関から株ぬ総会を外す旨（４６０条）
- 株主総会の招集通知の発出期間の短縮（２９９条）
- 取締役会の招集通知の発出期間の短縮（３６８条）
- 株主総会の普通決議の定足数変更（３０９条）
- 株主総会の特別決議の定足数・決議要件変更（３０９条）
- 譲渡制限株式に係る、３０９条３項に定める決議の決議要件の加重（３０９条）
- 剰余金の配当等を株主ごとに異なる取扱いを設定する定款の変更決議要件の加重（３０９条）
- 株主総会の議題提案権の緩和（３０３条）
- 株主総会の議題提出権の緩和（３０４条）
- 株主総会の議案要領通知請求権の緩和（３０５条）
- 株主総会前の検査役選任申立てに関する孔子要件の緩和（３０６条）
- 会社の解散に関する特定事由の設定（４７１条）
- 株主による会社の解散請求の孔子要件の緩和（８３３条）
- 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会を設置する旨（３２６条）
- 取締役を株主する旨（３３１条）
- 各種役員の任期の短縮・伸長（３３２条・３３４条・３３６条）
- 監査役の監査範囲の限定（３８９条）
- 各種役員の任務懈怠責任の免除（４２６条）
- 譲渡制限株式、議決権制限株式、取得請求権付種類株式などの種類株式の発行（１０８条）
- 相続等一般承継による株式取得者に対する売り渡し請求（１７４条）
- 単元株制度の採用（１８８条）
- 株券の発行（２１４条）
- 単元未満株主による会社に対する単元未満株式売渡請求（１９４条）
- 現物出資を行う旨（２８条）
- 財産引受けを行なう旨（２８条）
- 設立に関する発起人への報酬（２８条）
- 発起人が負担した会社設立費用の会社への請求（２８条）
- 基準日と基準日株主の権利行使内容（１２４条）
- 公告方法（９３９条）
＜参考条文：会社法第２９条＞
第二十九条 第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
任意的記載事項
任意的記載事項は、定款に記載しなくてもそのことをもって記載事項が無効になりません。つまり、定款ではなく諸規則として決まりを記載すれば効力として認められます。また、公序良俗または会社の本質に反しない限り、いかなる事項でも定めることができます。
ただし決定事項を定款に記載するか、諸規則に記載するかは検討が必要です。定款に記載した場合、変更したいなら法律に則った手続きが必要です。従って定款のほうが厳重、諸規則のほうが手軽といった特徴があります。
相対的記載事項には下記の内容があります。
- 株主名簿の基準日(１２４条）
- 株主名簿の名義書換手続（１３３条、１３４条）
- 株券の再発行手続（２２８条）
- 定時株主総会の招集時期（２９６条）
- 株主総会の議長（３１５条）
- 議決権の代理行使（３１０条）
- 取締役、監査役、執行役の員数（３２６条、３３１条、４０２条）
- 代表取締役、役付取締役（３４９条）
- 取締役会の招集権者（３６６条）
- 役員報酬の決め方
- 役員の氏名・住所
- 事業年度（２９６条）
