会社法第76条

参考条文

(電磁的方法による議決権の行使)
第七十六条  電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該発起人に提供して行う。
2  設立時株主が第六十八条第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
3  第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。
4  発起人は、創立総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
5  設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

解説

創立総会において、電磁的方法によって議決権を行使する場合は、電磁的方法で行使することを発起人に承諾を得て、法務省令で定める時までに提供します。

発起人が招集通知を電磁的方法で行った場合は、正当な理由なく電磁的方法による議決権行使を拒めません。

電磁的な方法で受け取った議決権の行使データは、創立総会日から3か月間、発起人が定めた場所に保管しなければならず、株主はその閲覧・謄写の請求を一でもできます。

会社法第77条

参考条文

(議決権の不統一行使)
第七十七条  設立時株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、創立総会の日の三日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。
2  発起人は、前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

解説

①:創立総会において、複数の議決権を有する株主は、当該議決権を統一せずに行使できます。その場合は創立総会日3日前なでに発起人へその旨と理由を通知しなければなりません。

②:しかし発起人は、他人の議決権の代理行使の場合を除き、議決権の不統一行使を拒むことを出来ます。

会社法第 78条

参考条文

(発起人の説明義務)
第七十八条  発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

解説

創立総会における発起人の説明義務についての記述です。発起人は株主から説明を求められれば説明する義務があります。ただし、創立総会の目的外であり、かつ、その他株主の協働利益を害する場合、法務省令で定める正当な理由がある場合は拒むことができます。

会社法第79条

参考条文

(議長の権限)
第七十九条  創立総会の議長は、当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。
2  創立総会の議長は、その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

解説

創立総会の議長は、「創立総会の秩序を維持」し、「命令に従わない者」を退場させることができます。

会社法第80条

参考条文

(延期又は続行の決議)
第八十条  創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第六十七条及び第六十八条の規定は、適用しない。

解説

創立総会において、創立総会の延期・続行について決議があった場合には、「創立総会の招集にあたっての定めるべき事項の規定(法67条)」と
「総会招集の通知の規定(法68条)」は、適用されません。

会社法第81条

参考条文

(議事録)
第八十一条  創立総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2  発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第二項において同じ。)は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第二項において同じ。)に備え置かなければならない。
3  設立時株主(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者。次条第三項において同じ。)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一  第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二  第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4  株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

会社法施工規則
(創立総会の議事録)
第十六条  法第八十一条第一項 の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2  創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第二十六条第二項 に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。
3  創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一  創立総会が開催された日時及び場所
二  創立総会の議事の経過の要領及びその結果
三  創立総会に出席した発起人、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
四  創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
五  議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

解説

①:創立総会においては会社法施工規則第16条に従って、作成しなければなりません。16条によると、議事録には「創立総会開催日時と場所」「議事の経過要領と結果」「創立総会に出席した発起人・設立時取締役・設立時執行役設立時会計参与・設立時監査役・設立時会計監査人の氏名」「議長の氏名」「議事録を作成した発起人の氏名」を記載しなければなりません。

そして②:発起人は創立総会日から10年間、発起人が定めた場所に保管しなければなりません。貸家が成立した後は本店に移す必要があります。③:株主はいつでも議事録を閲覧・謄写を請求できます。親会社の株主も必要な場合は、会社成立後に限り裁判所の許可を得て請求できます。

会社法第82条

参考条文

(創立総会の決議の省略)
第八十二条  発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。
2  発起人は、前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
3  設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一  前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二  前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4  株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

(創立総会の議事録)
会社法施工規則第十六条  法第八十一条第一項 の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2  創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第二十六条第二項 に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。
4  次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一  法第八十二条第一項 の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 創立総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

解説

①:発起人が提案した創立総会の目的事項について、株主全員が書面又は電磁的記録により同意した場合、創立総会を省略できます。ただしその場合でも会社法施行規則16条に基づく議事録を作成しなければなりません。議事録の内容は、「同意された事項の内容」「創立総会の省略の提案をした者の氏名」「決議があったものとみなされた日」「議事録を作成した発起人の氏名」です。

②:また発起人は、株主全員からの同意書面を、創立総会の決議があったとみなされた日から10年間、発起人が定めた場所に保管しなければなりません。

③:当該会社の株主、親会社の株主はいつでもその書面の閲覧・謄写をできます。ただし、親会社の株主に当たっては、必要のある時、かつ、裁判所の許可を得ている場合に限ります。

会社法第83条

参考条文

(創立総会への報告の省略)
第八十三条  発起人が設立時株主の全員に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

会社法施工規則
(創立総会の議事録)
第十六条  法第八十一条第一項 の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2  創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第二十六条第二項 に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。
4  次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
二  法第八十三条 の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 創立総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

解説

①:発起人が設立時株主に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合、設立時株主全員の書面又は電磁的記録による同意があれば、当該事項については報告があったとみなされ、省略できます。

ただしその場合でも会社法施行規則16条に基づく議事録を作成しなければなりません。議事録の内容は、「報告があったとみなされた事項の内容」「報告があったものとみなされた日」「議事録を作成した発起人の氏名」です。

会社法第84条

参考条文

(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第八十四条  設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めの例に従い、創立総会の決議のほか、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。)を構成員とする種類創立総会(ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

解説

拒否権付き種類株式を発行している種類株式発行会社の場合、株主総会での決議に加えて当該種類株主で構成される種類株主総会の決議も必要となります。①:この事は創立総会でも同じことが言えます。創立総会に加えて種類創立総会の決議が必要です。

会社法第85条

参考条文

(種類創立総会の招集及び決議)
第八十五条  前条、第九十条第一項(同条第二項において準用する場合を含む。)、第九十二条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)、第百条第一項又は第百一条第一項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。
2  種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
3  前項の規定にかかわらず、第百条第一項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

解説

①:発起人は以下の場合に種類創立総会を招集しなければなりません。

  • 定款に「株主総会決議のほかに、種類株主総会の決議を必要とする」旨の定めがある場合/li>
  • 設立時取締役・設立時監査役を選任する場合において種類創立総会の決議が必要である場合
  • 上記の解任の場合
  • 「譲渡制限株式」と「全部取得条項付種類株式」の定めを定款に規定する場合
  • 株式の種類の増加に関する定款変更で、他の種類株主に損害を及ぼす恐れがある場合

②:そして創立総会の決議は、種類創立総会で議決権行使できる総株主の議決権の過半数、かつ、出席株主の議決権の3分の2以上が必要です。

③:ただし、「譲渡制限株式」と「全部取得条項付種類株式」の定めを定款に規定する場合は、、種類創立総会で議決権行使できる総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の3分の2以上が必要です。

会社法第86条

参考条文

(創立総会に関する規定の準用)
第八十六条  第六十七条から第七十一条まで、第七十二条第一項及び第七十四条から第八十二条までの規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、第六十七条第一項第三号及び第四号並びに第二項、第六十八条第一項及び第三項、第六十九条から第七十一条まで、第七十二条第一項、第七十四条第一項、第三項及び第四項、第七十五条第二項、第七十六条第二項及び第三項、第七十七条、第七十八条本文並びに第八十二条第一項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。)」と読み替えるものとする。

解説

創立総会の規定を種類創立総会に準用させる規定です。

(創立総会の招集の決定)、(創立総会の招集の通知)、(招集手続の省略)、(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、(議決権の数)、(議決権の代理行使)、(書面による議決権の行使)、(電磁的方法による議決権の行使)、(議決権の不統一行使)、(発起人の説明義務)、(議長の権限)、(延期又は続行の決議)、(議事録)、(創立総会の決議の省略)の規定は種類創立総会に準用されます。

会社法第87条

参考条文

第八十七条  発起人は、株式会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。
2  発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。
一  定款に第二十八条各号に掲げる事項(第三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。)の定めがある場合 第三十三条第二項の検査役の同条第四項の報告の内容
二  第三十三条第十項第三号に掲げる場合 同号に規定する証明の内容

解説

①:発起人は株式会社の設立事項を創立総会に報告しなければなりません。②:また以下の場合には、創立総会へ当該事項を記載した書面又は電磁的記録を提供しなければなりません。

  • 現物出資・財産引受・発起人の報酬・設立費用について定款に定めた場合→検査役の調査の結果
  • 現物出資・財産引受について弁護士等の証明があった場合→証明の内容

会社法第88条

参考条文

(設立時取締役等の選任)
第八十八条  第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
2  設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

解説

①:募集設立をする場合、設立時取締役・設立時会計参与・設立時監査役・設立時会計監査人の選任は創立総会の決議で行われます。ただし②:監査等委員会設置会社の場合には設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してはいけません。

会社法第89条

参考条文

(累積投票による設立時取締役の選任)
第八十九条  創立総会の目的である事項が二人以上の設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。)の選任である場合には、設立時株主(設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。)は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第三項から第五項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。
2  前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の五日前までにしなければならない。
3  第七十二条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式)につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
4  前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
5  前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

解説

創立総会の目的が「2人以上の設立時取締役の選任」の場合、1株1議決権や1単元1議決権ではなく、「1株につき選任する設立時取締役の数の議決権を有する」ことを株主は請求できます。つまり、選任する設立時取締役が3名いれば、1株につき3議決権となります。そして当該議決権は1人に全て投票してもいいし、分散させてもよいものです。

なお、創立総会の日の5日前までに請求しなければなりません。

会社法第90条

参考条文

(種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任)
第九十条  第八十八条の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。
2  前項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

解説

原則、設立時取締役など選任は創立総会の決議によるものですが、「種類株主総会において取締役又は監査役を選任する」と定める種類株式が発行する場合、設立時取締役と設立時監査役の選任は種類創立総会の決議によって行わなければなりません。